범진은 학교에서 공부에 담을 쌓고 잠만 자던 아이다.그러던 어느날 윤준영이가 학원에 갈돈이 없어 창고같은 곳에서 공부하려고 갔는데 거기에 범진이 있었고 둘은 동거를 하게된다.하지만 둘이 그러는 상황을 비밀로 하게된다.
범진은 준영이 단순히 공부를 잘하는애로 생각했는데 엄마가 모텔에서 일하는 것을 보고 .그걸 벗어나기 위해서 공부를 하고 있었고 그마음을 생각하면 범진은 마음이 아팠다.
어느날 폭력사건으로 범진이 용의자로 지목되어 경찰서로 가야했다.걱정이되었던 준영이는 지갑핑계로 범진이를 찾아왔지만 그는 가라고 했다.(왜냐하면 자기아빠가 조폭이기때문에 친해진다는 사실을 들키면 곤란할까봐)
하지만 범진이는 결국 풀려나게 되고 준영이는 자기엄마에게 할말이 있어서 봤는데 누명이 씌어져 그런것임을 알게된다.